RAPORT: Interes na wydaniu

Sprzedam pub w Toruniu. Nabywca przejmie: umowę najmu lokalu, koncesje na sprzedaż alkoholu, umowy z barmanami, wszelkiego rodzaju sprzęt (…) Powód sprzedaży: wycofanie się jednego ze wspólników. Cena: 140 000 zł”.

„Mam do sprzedania sklep internetowy (...) W skali miesiąca generuje 2-4 tysiące zysku. Wsparcie posprzedażowe: doradztwo, szkolenie, kontakt 24/7. Powód sprzedaży: chcę zrealizować inny plan na biznes. Cena: 30 000 zł”.

Podobnych ogłoszeń nie brakuje na portalach zajmujących się pośrednictwem w obrocie biznesami. Na liście firm do wzięcia w naszym regionie znajduje się, m.in. cukiernia, sklep odzieżowy, restauracja, salon operatora sieci komórkowej, warsztat blacharski, studio mebli, pralnia, a nawet wypożyczalnia zabytkowych samochodów. Większość z nich to niewielkie firmy, ale zdarzają się też poważne przedsiębiorstwa, których koszt właściciele ocenili na wielomilionowe kwoty.

- Największe szanse na wzbudzenie zainteresowania mają ogłoszenia zawierające dokładne, prawdziwe informacje na temat firm - zwraca uwagę Wojciech Dołkowski, bydgoszczanin, współwłaściciel doinvest partners, operatora Szukam-Inwestora.com, największej w Polsce internetowej platformy inwestycji kapitałowych.

Od 2003 roku, od kiedy działa ta platforma, regularnie rośnie liczba osób wystawiających swoje biznesy na sprzedaż w internecie. W tej chwili rocznie na portalu pojawia się 600-700 takich ofert. Najszybciej nabywcę znajdują małe i średnie firmy, o wartości do 1 mln zł. Znaczną popularnością cieszą się również jednostki generujące stałe wpływy, stabilny cash-flow oraz te z nieruchomością, która może być zabezpieczeniem dla ewentualnego kredytowania.

- Spory ruch jest również w przedsiębiorstwach o wartości do 10 mln zł. Powyżej tej kwoty zaczynają się, jak na polskie warunki, już całkiem okazałe i stabilne spółki, i tutaj częściej mamy do czynienia ze zmianami w strukturze właścicielskiej niż transakcjami obejmującymi cały biznes. Zauważalnym problemem jest też brak sukcesji przedsiębiorców, którzy zaczynali budować swoje firmy w latach 90. i obecnie są już o 20-25 lat starsi, a przygoda z biznesem solidnie dała im popalić - dodaje Wojciech Dołkowski.

Powodów, dla których przedsiębiorcy decydują się zrezygnować z prowadzenia interesów, jest wiele. Najczęstszymi z nich są chęć zmiany branży, przeprowadzka, nagła potrzeba odzyskania zainwestowanych środków, kłopoty ze zdrowiem lub po prostu brak czasu.

Diabeł tkwi w szczegółach

- Proces sprzedaży przedsiębiorstw jest procesem niezwykle trudnym. W grę wchodzą duże pieniądze, często pojawia się problem z wyceną, nie jest też łatwo znaleźć nabywcę - mówi Robert Mirek, prezes Centrum Prawa w Toruniu i Centrum Obsługi Biznesu w Bydgoszczy. - Cały proces sprzedaży opiera się na tzw. due diligence, czyli bardzo mocno rozbudowanym audycie, który ma za zadanie sprawdzić każdy element funkcjonowania spółki.

W praktyce oznacza to przedstawienie zainteresowanemu wszystkich dokumentów związanych z naszą działalnością gospodarczą. I choć sprzedając firmę zbywa się zwykle wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, warto wymienić poszczególne elementy w umowie kupna-sprzedaży, najlepiej wskazując także ich wartość. To przydaje się np. podczas przerejestrowywania firmowych pojazdów na nowego właściciela.

- Sama umowa nie musi być zawierana notarialnie, natomiast podpisy stron muszą być poświadczone w obecności notariusza. Ale jeżeli część przedsiębiorstwa stanowi nieruchomość, a często tak jest, wówczas musi się to odbyć w formie aktu notarialnego - zaznacza Robert Mirek.

Przed podpisaniem umowy należy zwrócić uwagę na wiele elementów, m.in. na to, czy wszystkie decyzje administracyjne, koncesje i umowy mogą być przeniesione na nowego nabywcę. Niektóre przedsiębiorstwa, szczególnie te współpracujące ze skarbem państwa, mają bowiem ściśle ustalone warunki takiej współpracy. Natomiast w przypadku, gdy przedsiębiorstwo należy do osoby znajdującej się w związku małżeńskim i nieposiadającej rozdzielności majątkowej, trzeba też zadbać o to, by drugi małżonek został uwzględniony w akcie sprzedaży, nawet jeśli faktycznie nie jest współwłaścicielem firmy (więcej na ten temat na str. 23).

- Pamiętajmy, że nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą za istniejące zobowiązania przedsiębiorstwa, chyba że zostały one przed nim zatajone. Odpowiedzialność ta, choć solidarna, jest też ograniczona do wysokości wartości firmy. To znaczy, że jeżeli nabyliśmy spółkę, która jest zadłużona na 10 mln zł, za 1 mln zł, to nasze zobowiązanie wynosi tylko ten milion. Natomiast zawsze ponosimy odpowiedzialność za swoje działania, czyli jeżeli już po zakupie te długi dalej narastają, to jest to nasza wina.

W przypadku wad fizycznych lub prawnych w przedsiębiorstwie nabywcy przysługują też uprawnienia z tytułu rękojmi. Oznacza to, że w przypadku np. niesprawnych urządzeń czy braku materiałów, które były wpisane do ewidencji środków trwałych, może ubiegać się on u zbywcy o zadośćuczynienie lub naprawę szkody. - Niestety, statystycznie jedna sprawa w polskim sądzie ciągnie się przez 454 dni, czyli aż półtora roku walki o swoje prawa! A przez ten czas przedsiębiorstwo może już przestać istnieć - przestrzega prezes Centrum Prawa.

Na dwa sposoby

Decydując się na sprzedaż firmy możemy pozbyć się jej w całości albo sprzedać tzw. zorganizowaną część, czyli zespół materialnych i niematerialnych składników naszej firmy, które są w stanie samodzielnie realizować założone zadania gospodarcze jako oddzielne przedsiębiorstwo. W pierwszym przypadku, jeżeli prowadziliśmy jednoosobową działalność gospodarczą albo spółkę niebędącą spółką prawa handlowego, czekają nas obowiązki likwidacyjne, w drugim dalej możemy prowadzić działalność, tylko okrojoną o odstąpioną część. W przypadku firm zatrudniających więcej osób, pytania o swój dalszy los zadają sobie często nie tylko właściciele, ale i pracownicy. Prawo zapewnia jednak im ciągłość umów o pracę. - W przypadku sprzedaży całego przedsiębiorstwa, nie ma potrzeby podpisywania aneksów, a pracownikom przysługują wszelkie prawa nabyte, w tym związane z okresem wypowiedzenia.

Co więcej, taki pracownik może w ciągu dwóch miesięcy od przejścia zakładu pracy w nowe ręce rozwiązać stosunek pracy bez wypowiedzenia z siedmiodniowym terminem. Jest więc w lepszej sytuacji niż nowy pracodawca, który takiej możliwości nie ma - zwraca uwagę Robert Mirek. Zbycie całego przedsiębiorstwa nie podlega podatkowi VAT, natomiast musimy o nim pamiętać sprzedając tylko wydzieloną część firmy. Jednak w jednym i drugim przypadku należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 2 proc. wartości transakcji.

Ile to jest w końcu warte?

Wycenić firmę nie jest łatwo, dlatego zarówno sprzedający, jak i kupujący zwracają się często o pomoc do fachowców. Dr Maria Anna Karwowska, prawnik, prezes toruńskiej spółki KarStanS i wieloletni kierownik Zakładu Finansów na UMK, pomogła już niejednemu przedsiębiorcy odpowiedzieć na pytanie, ile warta jest jego firma.

- Wycena firmy jest tylko oszacowaniem jej wartości. Musi być obiektywna, ale powinna wskazywać na elementy obniżające i podwyższające wartość firmy, a od zainteresowanych zależy, które z tych elementów wpłyną na ostateczną zgodę co do jej wartości - podkreśla Maria Karwowska.

Sam proces wyceny obejmuje zarówno materialną część przedsiębiorstwa, czyli budynki, tereny, wyposażenie i inne środki trwałe, jak i tę niematerialną, związaną ze zorganizowaną częścią działalności. Uwzględnia się istniejącą logistykę, układ produkcyjny, kapitał ludzki, zawarte umowy handlowe czy pozycję na rynku, ale także długi. - Zadłużenie firmy jest bardzo istotne w ustalaniu jej wartości. Podkreślam, że całkowite zadłużenie firmy może nie być proste do ustalenia, bo część zobowiązań wynika z dokumentacji finansowej, ale część jest w pewnym sensie ukryta, np. w postaci obciążeń hipotecznych, zastawów czy leasingów. Ważne dla oszacowania wartości firmy są zawarte umowy cywilnoprawne, które czasami mogą być bardzo niekorzystne dla kontynuowania działalności - zaznacza właścicielka KarStanS.

Wielu przedsiębiorców, którym nie udało się osiągnąć sukcesu lub zaczęli popadać w długi, prędzej czy później staje przed dylematem, czy nierentowny biznes próbować ratować na siłę, zamknąć czy wystawić na sprzedaż. Które rozwiązanie pozwoli im wyjść z twarzą i nie pogrąży ich jeszcze bardziej?

- Wyobraźmy sobie sytuację, w której prowadzimy małą firmę, zatrudniamy pięć osób, ale mamy długi, których nie jesteśmy w stanie spłacić. I przychodzi ktoś z propozycją: „Weźmiemy od ciebie firmę, spłacimy dług, ale ty nie dostaniesz niczego”. Co w takiej sytuacji zrobić? - podaje przykład Karwowska. - Sprzedaż firmy za długi wciąż traktowana jest u nas jak klęska, ja jednak namawiam do takiego rozwiązania. Bo może ja nie dostanę niczego, ale nie będę spłacał długów, a moi pracownicy nadal będą mieli pracę. To rozwiązanie jest nie tylko etyczne, ale też korzystne dla nas, bo unikniemy spraw sądowych i innych kłopotów. A jak wyciągniemy wnioski z danej sytuacji, to może nasz następny biznes okaże się sukcesem.

Decyzje bez emocji

Zdarza się też czasem, że gdy zaczynamy odnosić sukcesy, to ktoś z zewnątrz sam zgłasza się do nas z propozycją wykupienia naszej firmy. I nagle pojawia się twardy orzech do zgryzienia.

- Rozumiem dylemat osób postawionych przed takim wyborem. Z jednej strony możemy się czuć dumni, że ktoś nas docenił, ale z drugiej pojawia się myśl, że pomimo tej finansowej rekompensaty, utracimy ważną część swojej codzienności. W tym miejscu warto się więc zastanowić, co chcemy w związku z tym kontraktem osiągnąć. Czy interesują nas tylko pieniądze czy może chcielibyśmy pozostać w firmie, jako doradca lub członek rady nadzorczej? - podpowiada Maria Karwowska.

Dobrym rozwiązaniem jest pozostawienie sobie części udziałów w firmie. Jeżeli nasz majątek stanowi po połączeniu np. jedną setną wartości całego przedsiębiorstwa, warto umówić się z nowymi właścicielami na 1 proc. udziałów. Bo po kilku latach może on być więcej wart niż cały nasz obecny majątek.

- Zwróciła się kiedyś do mnie po poradę niewielka firma, do której zgłosił się ktoś z propozycją kupna. Bardzo namawiałam jej szefa, by zgodził się na 10 proc. udziałów, a przez te parę lat, które pozostało mu do emerytury, wspierał firmę jako ekspert. Ostatecznie uznał jednak, że przedsiębiorstwa nie sprzeda. I niedługo później firma upadła - wspomina prawniczka. - Nie twierdzę, że w biznesie nie wolno poddawać się emocjom. Można się wahać, złościć. Jednak pod ich wpływem nie można podejmować decyzji.